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东凌国际闹“内讧” 二股东欲夺控制权
日期:[2017-07-18]  版次:[A19]   版名:[财经]   字体:【

一季度新进第五大股东有加入“战局”之嫌

新快报讯 记者余世鹏报道 上市公司控制权之争除了遭举牌引发外,“内讧”也不少见。近来,广州本土上市公司东凌国际(000893)与二股东的纠纷就从对簿公堂上升到了控制权争夺战。7月14日,该公司公告称,该项诉讼将于9月5日在北京高院开庭。同时,东凌国际还发布了中报业绩预告,报告期内净利润预计为-1800万元至-2300万元,下滑至少236.12%。业绩不如意加上股权矛盾,在昨日市场整体低迷的背景下,该股一度跌停,以7.6元创出本轮股价新低,最终下跌6.52%报收于7.89元。而若从4月初的高点计算,该股截至昨日已下跌超50%。

业绩承诺失败引纠纷

7月6日,东凌国际发布公告称,其因股东大会四项议案被否而遭到深交所“追问”。在今年6月26日举行的东凌国际股东大会上,该公司7个议案中有4个被否,包括2016年年度报告及其摘要、董事会和监事会工作报告及续聘审计机构的议案,均未获审议通过。而在这场争议背后,又是一场控制权争夺战。

东凌国际2014年前主业是大豆贸易与压榨,因业绩低迷,2015年开始寻求转型,以36.9亿元对中农集团等10家公司旗下的中农国际钾盐开发有限公司(下称“中农国际”)的100%股权进行了收购,并间接持有中农钾肥有限公司(老挝)及名下位于老挝的钾肥项目90%的股权。彼时,中农国际作出“2015年至2017年将实现扣非净利润分别不低于1150万元、1900万元和4.52亿元”的业绩承诺。而东凌国际要以定增方式募集12.29亿元的配套资金用于项目建设和补充流动资金。

其中的关键在于,2017年暴增4.52亿元的业绩承诺,需要老挝项目扩建达到每年106.6万吨钾肥产量。按计划,项目扩建应在今年5月要达产,而至今该产能依然停留在每年10万吨水平。东凌国际认为对方没有实现业绩承诺要求补偿,将中农集团告上了法庭。中农集团则认为,项目无法扩建原因在于东凌国际大股东,东凌实业及其实控人赖宁昌等人违约放弃认购,导致了12.29亿元的配套资金募集失败。

2016年6月、7月,东凌实业及赖宁昌等以扩建项目进展未达预期及建设项目需求总资金中的大部分金额未落实,以及钾肥市场发生变化为由,在认购期限前夕放弃认购,并支付了约1亿元的违约金。

东凌国际对新快报记者回应称,对于项目的扩建资金,中农集团应是资金筹措的全权责任方。东凌实业及赖宁昌等追加认购配套资金是为了确保项目顺利扩产,并且该资金只占据扩产所需资金40多亿元的不到1/3,这笔资金不能起到本质改变作用。因此,为保证东凌国际正常运营,以及全体股东的利益,放弃认购合情合理。

或引入一致行动人夺权

然而,双方还未对簿公堂,控制权大战的硝烟又开始升起。资料显示,东凌国际第六届董事会原本于2017年4月25日到期换届,但在3月底,该公司已通过董事会延期换届的决议。

而今年4月底,中农集团提请召开临时股东大会,并提交5名独董5名非独董人选方案。其中有3名独董和3名非独董是来自刚完成举牌不久的第五大股东国购产业控股有限公司(国购产业于今年1月分5次买入达到举牌线5%)。今年6月,中农集团又希望增加关于上述董事会延期无效的议案,也遭到了否决。

有分析认为,虽然中农集团此前有过“三年内不谋求控股权”的承诺,但随着三年即将满期,若与国购产业联手,两者合计24.15%的持股比例就超过东凌实业的21.66%。“中农集团谋求公司实控权可能性是存在的,如果合法性上没问题,与国购产业很有可能会结合成一致行动人。”汕头大学商学院副教授燕波对新快报记者表示。

对此,新快报记者致电东凌国际董秘办,对方称“现处于半年报披露敏感期,不方便接受采访。至于举牌与董事会延期之间的关系与原因,在公告里已进行披露。”

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